瑞塔索（Morgan C. Jones 配音）是一只生活在大城市里的老鼠，他没什么朋友，还霉运连连。在一次回避追逐时，他被火车带出城市，原本想要参加隆重的嘉年华，了结果却被甩在荒郊外外。他有时获得一枚蛋，不久从里面孵出一只极其丑恶的小鸭子，瑞塔索为他取名丑小鸭（Kim Larney 配音）。丑小鸭一无所长，备受挖苦，甚至连瑞塔索都嫌他是个包袱。不过一心揣摩歪门邪道的瑞塔索很快就发现丑小鸭身上的利用价值，他决定带着丑小鸭参加嘉年华表演，并趁机发笔大财。一路上，他们经历无数艰辛和磨难，丑小鸭也在这一过程中慢慢建立起信念…… 本片根据安徒生的童话改编。展开